公司法董事會不可不看詳解

公司董事遇有公司法第197條當然解任情形，而發生董事缺額達三分之一時，應即由董事長負責召集董事會決議召開股東臨時會補選之，惟如董事長拒不召集時，尚不得由公司常務董事互推1人召集並由其擔任主席。 公司法董事會 此外，無須傳閱成員陳述書的準則有所更改，如公司或聲稱感到受屈的人提出申請，而原訟法庭應申請而信納要求傳閱的權利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，則無須傳閱陳述書（第583條）。 根據舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」）第115A條，符合某最低人數規定的成員，可請求公司傳閱就下屆周年大會被提出的決議，或有關任何成員大會被提出的決議或將在該會議上處理的事務而字數不多於1000字的陳述書。 如法院信納該權利正被濫用，以取得在帶誹謗性質的事宜上不必要的宣傳，則該公司無須傳閱陳述書。

第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 執行業務之股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議，將其為自己或他人所為行為之所得，作為公司之所得。 外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

公司法董事會: 董事独立董事

第一百六十二條 發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換髮股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。 董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。 第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。 股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。 但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

是以，既為公司法明定股東會決議之事項，自不得由董事會決議變更之。 公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債應募書，附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文號，並同時將其公告，開始募集。 公司法董事會 但第二百四十八條第一項第十一款之財務報表，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第二十款之議事錄等事項，得免予公告。 公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

公司法董事會: 董事任免机制

主管機關對於前項之廢止，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即廢止其登記。 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。 外國公司之分公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。 相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。

外國公司在中華民國境內之財產，在清算時期中，不得移出中華民國國境，除清算人為執行清算外，並不得處分。 前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。

公司法董事會: 公開發行公司董事會議事辦法

第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條 件。 股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條 件。 公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。 前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公告後，對全體公司債債權人發生效力，由公司債債權人之受託人執行之。 清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。 但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

• 對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
• 公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
• 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
• 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。
• 主管機關並應責令限期辦理；期滿仍未辦理者，得責令限期辦理，並按次連續各處新臺幣九千元以上六萬元以下罰鍰至辦理為止。
• 最高法院民事判例最高法院民事裁判最高法院刑事裁判行政函釋第208-1條董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。
• 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

根據第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發言及表決的任何科技，在兩個或多於兩個地方舉行成員大會，但須受公司章程細則的條文規限。 公司法董事會 公司註冊處並沒有認可特定的瀏覽器或建議使用哪一個瀏覽器。 本文內容包括部分常用的瀏覽器，但提及某一個瀏覽器並沒有暗示任何認可或建議的意思。 假如你使用桌上型電腦瀏覽「公司註冊處」網頁，近代的瀏覽器可讓用家按著Ctrl鍵（在Macintosh鍵盤上是Command鍵）和+／-鍵來放大或縮小字型，而按著Ctrl鍵和0則可回復預設大小。

公司法董事會: 笔记 – 香港公司法（7. 董事会和股东会）

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。 臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。 第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備於本公司。

公司法董事會: 董事會決議事項及權限

第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條 的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。 股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。 第一百六十一條 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，併在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。 上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核准。

公司法董事會: 公司董事的五大職責

但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 勤勉义务是指董事、监事、高级管理人员在处理和安排公司事务时，以一个普通正常人的合理、谨慎的态度，恪尽职守，维护公司的利益。

第二百一十七條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。 第二百條 公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。 第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

公司法董事會: 辣椒:公告本公司董事會決議辦理111年第一次私募普通 …

公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 公司法董事會 二、所詢單一法人股東倘於董事任期屆滿前，先行指派董事，並載明自上屆董事任期屆滿時就任，參照第203條第2項規定意旨，先行選出董事長、副董事長、常務董事，應無不可。 如公司已交付了表格ND2A，申報其公司秘書辭職，辭職的公司秘書無需交付表格ND4登記。 只有當辭職的公司秘書有合理理由相信公司不會把辭職一事通知公司註冊處處長，才需要交付表格ND4登記。

上市公司还会设立独立董事（independent director），独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 (三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 公司研究決定改製以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

公司法董事會: 環宇-KY:公告本公司董事會通過民國111年度員工認 …

人民法院宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第八十九條 發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。 發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。 董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

公司法董事會: 公司董事的義務和責任是什麼？

股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。 但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 公開發行股票之公司辦理第一項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，不得為之。 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。 但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。

公司法董事會: 第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第二百零四條 公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。 第一百七十八條 有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

法庭可主动地或是根据董事或有权表决成员的申请，命令公司以合适的方式召开股东大会，并且可以加入其他条件，例如将quorum降为1人（s570）。 公司法董事會 在本条中，已故成员的合法遗产代理人应被视为该公司成员。 公司法董事會 5%的投票权可以要求召开股东大会，要求中必须声明会议讨论主题，并可以包括将在会上动议的决议文本。 董事必须在收到通知后21日内召集会议，会议需在会议通知发出后28日内召开。 如果有特别决议案，则必须在通知中附带相关决议案材料（s567）。 如果未达到法定人数（至少2人，除非章程规定更多），则不得投票或作出决议（除了召集另一次会议的决议）。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

然而，意外遗漏或是被拒收的通知不会导致会议无效（s579）。 类别股东大会召开的情况可能有：增加类别股份法律责任、减少类别股份股本、按类别回购、改变类别股份权力、影响类别的scheme of arrangement、类别的收购要约等。 对类别股份权益的变更或废止（abrogation）均需类别股东大会同意。

二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財產；股東對於可充分派之賸餘財產；均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分清償或分派承受或提存之。 重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。 前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強制執行之標的者，並得逕予強制執行。 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定，對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。

公司法董事會: 董事

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